Código Comercial sofre alterações importantes

O Código Comercial relativo a Sociedades Comerciais em Moçambique sofreu no último mês alterações importantes, cuja actualização está produzida pelo Decreto-Lei n.º 1/2018 de 4 de Maio.

Entre as principais alterações na nova versão consolidada do Código Comercial de Moçambique, cuja versão original data de 2005, estão novos deveres dos administradores da sociedade, passando a prever-se expressamente as proibições de exercerem actividade comercial concorrente, excepto com consentimento dos sócios, de celebrarem contratos com a sociedade, tomar ou usar de empréstimo ou de crédito, recursos ou bens da sociedade, em proveito próprio ou de terceiros ou de receberem de terceiros qualquer vantagem pessoal em razão do exercício do cargo, entre outras proibições.

Com  as alterações, passa ainda a existir um elenco de direitos especiais de sócio, prevendo-se que qualquer sócio, independentemente do montante de capital detido, pode ter um ou mais direitos especiais, como por exemplo, o direito de eleger um ou mais membros para a administração ou de tomar parte da administração ou o direito a uma percentagem de lucros preferencial ou até diferente da respectiva participação social.

Deixa de se exigir que o valor nominal das participações de capital seja múltiplo de cinquenta mil meticais, bastando o capital social ser realizado em dinheiro, em espécie ou em ambos.

Com as alterações, o direito à informação é alargado, na medida em que o sócio passa a poder livremente requerer, por escrito, à administração, informação escrita sobre a gestão da sociedade, prevendo-se apenas a possibilidade de os estatutos exigirem a titularidade de uma percentagem mínima, nunca superior a cinco por cento do capital social, para o exercício de tal direito de informação; o sócio passa também a ter direito a consultar e a obter cópia de qualquer acta de Assembleia Geral, de imediato e sem necessidade de autorização dada pela administração, e ainda o direito de consultar e obter cópia de acta da administração, mediante prévia autorização desta.

É ainda alargado o âmbito das matérias da competência exclusiva da Assembleia Geral, na qual o sócio passa a poder ser representado por administrador, por terceiro ou por mandatário.

Para as sociedades sujeitas a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRPC) e obrigadas a ter contabilidade organizada, passa a exigir-se que o balanço e contas anuais sejam, no prazo de 90 dias após a realização da Assembleia Geral, depositadas na Conservatória do Registo de Entidades Legais (EREL).

Na forma do contrato de sociedade, passa a existir exigência de escritura pública, no caso em que a realização do capital social seja feita em espécie por transferência de bens imóveis para a titularidade da sociedade.

Nas sociedades por quotas, passa a exigir-se o consentimento dos sócios para a divisão de quotas, e altera-se a regra de apuramento da maioria, passando cada um metical do valor nominal da quota a corresponder a um voto.

Nas sociedades anónimas, passa a prever-se que as deliberações se consideram tomadas quando se obtenha metade dos votos, mais um, favoráveis.

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